1999 2003 2012 経営と執行の分離 取締役24名 99年〜 取締役を9名に削減
99年〜 執行役員制度を導入（業務執行における意思決定の迅速化と責任体制の明確化）
アドバイザリー・ボード 99年 アドバイザリー・ボード設置（経営の透明性を向上）
社外役員 2003年 社外取締役 3名 導入 12年 4名
99年 社外監査役 3名（監査役会の過半数）
企業理念 93年制定
コンプライアンス
コーポレート・ガバナンスガイド 03年制定 09年
改定 98年倫理委員会、
企業行動基準
09年 10名
07年改定 93年行動指針、
企業行動規範
■ ガバナンス強化に向けた取り組み
コーポレート ・ ガバナンス
高い透明性、迅速な意思決定のためのガバナンス体制の強 化と、株主・投資家の皆様との対話を通じた信頼関係の構築 により、成長に向けた戦略の実行を支えます。
基本的な考え方
株主価値の持続的向上を基本的使命であると踏まえた上 で、多様なステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果 たしていくために、帝人グループはコーポレート・ガバナンス の強化にいち早く取り組んできました。
コーポレート・ガバナンスの基本を「透明性の向上」「公正性 の確保」「意思決定の迅速化」「独立性の確保」として、アドバイ
ザリー・ボードの設置、独立社外取締役の選任、業務執行と監 視・監督の分離など、1990年代末より先駆的な経営改革を推 進してきました。コーポレート・ガバナンスに関する指針を「帝 人グループコーポレート・ガバナンスガイド」として制定し、公 表しています。
TEIJIN LIMITED 統合報告書 2017 53
ガバナンス
社外メンバー主体
ガバナンス体制 アドバイザリー・ボード
株主総会 CEO
CEOおよび会長の指名・
報酬諮問機能
グループ経営 戦略会議
マネジメントグループ 会議
マテリアル事業 ヘルスケア事業 IT事業 CEOおよび会長以外の
取締役などの 指名・報酬諮問機能
合計10名（うち社外4名）取締役会
TRMコミティー
監査役5名（うち社外3名）監査役会
グループ監査役会
取締役会
取締役10名のうち4名は独立性を確保した社外取締役と し、監視・監督と社内的業務の分離のため、取締役会の議長は 業務執行に関わらない会長が務めることとしています。取締 役会は、各事業年度および中長期の株主価値の最大化を目的 とし、株主以外のステークホルダーの立場に十分に配慮しつ つ、法定のあるいは法令が要請する事項と、帝人グループ全 体の経営方針、全体計画などの重要事項について審議し決定 または承認します。また、取締役会はアカウンタビリティの確 保について責任を持つとともに、コンプライアンスと経営を取
り巻くリスクのマネジメントについて方針を明確にし、その実 施を監督します。
アドバイザリー・ボード
アドバイザリー・ボードは、取締役会の諮問機関として、国 内外5〜7名の社外有識者、会長または相談役、およびCEO で構成します。会社の戦略や業績に関する助言・提言をはじ め、指名・報酬諮問機能を有してCEOの交代および後継者の 推薦、帝人グループの役員報酬制度・水準の審議、CEOの業 績評価などを行っています。
■ コーポレート・ガバナンス体制の概要 ■ 取締役会 ■ 監査役会
4
社外名（独立役員）
社内
6
名10
取締役名定款上の人数………10名以内 任期………1年 取締役会の議長 ………会長
（会長不在の場合は相談役または社外取締役）
社内
2
名3
社外名（独立役員）
監査役
5
名定款上の人数… 人数の上限を定めて いない
取締役会の諮問機関、指名・報酬委 員会機能を有する
アドバイザリー・ボード を設置
組織形態監査役設置会社
帝人グループのコーポレート・ガバナンス体制
（2017年4月現在）ESG N ACT ON
TEIJIN LIMITED 統合報告書 2017
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ガバナンス
1999年、経営の透明性をより一層向上させるため、社外の有識者を中心とした
「アドバイザリー・ボード」を設置しました。国内トップクラスの有識者に加え、ガバナ ンスの世界的権威であった元デュポン社CEOのクロール氏、元ICI社会長のハンペ ル氏をメンバーとして立ち上げて以来、毎年定例会合を春と秋の年2回開催し、経営 に対する提言や経営トップに対する評価、社長交代などにおいて実質的機能を果た してきています。
取締役会はアドバイザリー・ボードの助言・提言を考慮して意思決定を行っています。
■ アドバイザリー・ボード メンバー
帝人株式会社 取締役会長 大八木 成男（議長）
外務省参与 飯村 豊
元 千代田化工建設株式会社 社長／会長 関 誠夫 特定非営利活動法人 産学連携推進機構 理事長 妹尾 堅一郎 パナソニック株式会社 特別顧問 大坪 文雄
オランダ アムステルダム大学 教授 アレクサンダー・リノイカン アメリカ化学会 エグゼクティブディレクター／CEO トーマス・コネリー 帝人株式会社 代表取締役社長執行役員 CEO 鈴木 純
■ 主要審議事項
2017年5月・ 中期経営計画（2017−2019年度）および 2017年度短期経営計画の報告
・ CEO後継者プラン
・ CEOの前年度実績に関する評価および報酬額に 関する討議
・ CEOの新年度目標に関する審議 指名諮問委員会／報酬諮問委員会
アドバイザリー・ボードに加え、役員人事に関して一層の透 明性の向上を図るため、指名諮問委員会および報酬諮問委員 会を運営しています。
社外取締役2名、取締役会長、CEOがメンバーとして参加 し、委員長は社外取締役が務めます。両委員会は、取締役会 の諮問機関として、会長、CEO以外の取締役、経営陣幹部の 指名・評価・報酬額、および監査役の指名に関し、取締役会に 提案・提言する機能を有しています。
TRMコミティー
会社が直面する不確実性に対する予防手段として、経営 戦略リスクと業務運営リスクを対象とする「TRM（Total Risk Management）コミティー」（統合リスク管理委員会）を取締役 会の下に設置し、リスクに対する統合管理を行っています。業 務運営リスクについてはCSR管掌、経営戦略リスクについては CEOが直接担当し、TRMコミティーの委員長はCEO、その他 の委員は、CSR管掌、およびCEOが指名するほかの機能責任 者がメンバーとなります。取締役会は、TRMコミティーから提 案されるTRM基本方針、TRM年次計画などの審議・決定を行
うとともに、帝人グループとしての重要なリスクについて管理 し、事業継続のための体制を整備しています。
監査役会とグループ監査役会
監査役会は5名で構成し、独立性を確保した社外監査役を 過半数の3名として、経営に関する監視・監査機能を果たし対 外透明性を確保しています。各監査役は取締役会その他の社 内重要会議に出席し、意見の表明および勧告を行っています。
グループ監査役会は、グループ連結経営に対応した帝人グ ループ全体の監視・監査の役割を担い、監査役会で決定され た帝人グループの監査方針・計画に基づき、事業別の監査方 針・計画、重点監査事項の選定などを協議し、その徹底を図っ ています。
グループ経営戦略会議、グループマネジメント会議
グループ経営戦略会議、グループマネジメント会議は業務 執行を担うCEOの意思決定審議機関です。常勤監査役出席 のもと、迅速かつ透明性の高い意思決定プロセスを確保して います。
アドバイザリー・ボード
（2017年7月現在）TEIJIN LIMITED 統合報告書 2017 55
社外取締役・監査役
帝人グループでは、取締役会の経営監視機能をより一層明 確でかつ透明性の確保されたものとするため、社外取締役（候 補者を含む）の「独立取締役の要件」を定め、選任の条件として います。また、同様に、社外監査役（候補者を含む）も社内取 締役と経営陣の職務執行に関する監査機能をより一層明確で かつ透明なものとするために、「独立監査役の要件」を定めて います。
これらの独立取締役、独立監査役の要件については、独立 取締役規則および独立監査役規則として自主的に制定し、運 用しています。
独立取締役・監査役の要件（概略）
（1）帝人グループと重大な利害関係がない者であることをいいます。
（2） 以下の（a）から（e）に掲げる者のいずれにも該当しない場合は、帝人グ ループと重大な利害関係のない独立取締役・独立監査役であるとみな します。
（a）帝人グループの内部従事者・内部出身者
（b）帝人グループに対する専門的サービス提供者
（c）帝人グループの顧客・取引先としての関係を有する者
（d） 帝人グループと「取締役の相互兼任（インターダイレクターシップ）」
の関係を有する者
（e）帝人グループとその他の利害関係を有する者
役員報酬について
取締役の報酬額は、連結営業利益ROAを基準とし、連結当 期純利益ROE・営業利益の改善度、予算達成度および取締役 個人の業務執行状況の評価に応じて決められます。アドバイ ザリー・ボードが帝人グループの役員報酬制度・水準の審議、
CEO・代表取締役の業績評価などを行っています。
※2017年度より、新たな役員報酬制度での運用を開始
■ 2016年度実績
（単位：百万円）
区分 人数 報酬の総額
取締役 11*1 475
うち社外取締役 5 57
監査役 6*2 89
うち社外監査役 3 32
*1 取締役の支給人数には、2016年度内に退任した取締役1名を含んでいます。
*2 監査役の支給人数には、2016年度内に退任した監査役1名を含んでいます。
IR活動について
帝人グループは、常に株主や社会の要請に配慮し、さらに 高いアカウンタビリティを目指して行動することを基本認識と し、CFOの所管のもと、情報開示および、株主・投資家ほかと のコミュニケーションを含むIR活動を行っています。具体的な 情報の公開にあたっては、国内外に向けて同時・同内容の開示
を行うことを基本方針とし、法定の財務情報の開示のみなら ず、CSRの観点から会社情報の開示を積極的に行っています。
また、帝人（株）の株主総会は「開かれた株主総会」を常に志向 し、株主とのコミュニケーションを重視しています。
■ 2016年度の主なIR活動
活動 内容
アナリスト・機関投資家向け説明会 四半期ごとに決算説明会を開催。また中長期経営戦略に関する説明会も開催しました（2016年度実績：計5回開催）。
海外機関投資家向け説明会 CEOまたはCFOが海外の投資家を訪問し、個別ミーティングを実施（同3回）。そのほか、証券会社が開催するカン ファレンスにも積極的に参加しました（同3回）。
個人投資家向け説明会 証券会社などが主催する個人投資家向け説明会に積極的に参加（同10回）。さらに個人株主を対象として毎年開催し ている「経営説明会」では、CEOが経営方針や事業概況を説明しています。
IR資料のホームページ掲載 四半期ごとの業績発表および中期経営計画公表時には、発表と同時に和・英両文の資料を掲載しています。個人投資 家説明会などの資料も掲載しています。
（和文https://www.teijin.co.jp/ir/library/）
（英文https://www.teijin.com/ir/library/）
ESG N ACT ON
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ガバナンス